创业公司股权设计需静动有术

原作者: 佚名来自: 企业观察报

一个好的产品构想，一个独特的商业模式，都可能成为创业的理由。但创业初期，创始人往往会忽略公司的产权设置及其带来的公司治理问题。

中国创业者正迎来创业最好的时代。但创业容易守业难，这不仅仅难在企业的存续，也难在创业者对企业控制权的守护。

一个好的产品构想，一个独特的商业模式，都可能成为创业的理由。但创业初期，创始人往往会忽略公司的产权设置及其带来的公司治理问题。

对于创业企业而言，股权结构设计好坏将直接影响公司的长期持续发展。要使企业从根基上良性、健康，就要从专业、理性的角度来合理安排股权结构，同时匹配恰当的公司治理机制，避免公司在不断发展的过程中令创始人陷入两难境地，也以免带来股权纠纷的隐患。

横向设计：侧重经营团队

对创业公司而言，启动资金固然重要，但更重要的是创始经营团队的稳定性。从世界著名企业在创业阶段的股权分配来看，他们都强调创业经营团队的控股权，这是稳定创业企业中核心骨干的关键因素。

苹果公司起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；

百度最初股份分成三部分：一部分为创始人持有，一部分由风险投资者持有，还有一部分是员工持有的股票期权，其中，团队核心人物李彦宏50%与徐勇16%，占有绝对控股地位；

奇虎360创建初期，董事及高管持股占比高达86.55%，而资本方股份则相对较少；腾讯2002年经营团队也占59.8%的绝对控股地位……

这些成功的企业在创业初期无一不是经营团队持大股，天使投资的资本方占小股。所以，一般行业单一天使投资方原则上不超过20%比例。这种股权结构设计既是创业团队责任承担的需要，更是与资本方共同合作的需要。

原因在于，一方面，创业企业在起步阶段能否发展比较好，主要依赖于创业团队的贡献，资本方的作用相对有限。经营团队能否全身心投入到创业事业中，是创业初期能否成功的重要保证。而且，后面融资时，许多资本方投资创业项目，往往会把团队骨干放在首要的考察要素，可见经营团队对于创业企业的核心作用不容小视。

另一方面，经营团队更多的是看重长期的价值回报，而不是短期的利益。所以，更要调动经营团队把创业当成自己的终生事业，把创业企业做到极致。与资本的目的不同，经营团队作为项目发起人，必须关注整个过程，只有坚持到IPO才能算是创业企业初步成功。

因此，对于创业企业在初期股权结构设计中应更关注经营团队控股权，而不是资本方的控股权设计。反之，如果过于偏向资本方控股，创业团队就难以规避为资本方“打工”的定位，也可能难以真正全身心投入到创业当中，影响公司的持续发展。

纵向设计：考虑多轮股权融资

随着创业公司逐步成长，其发展可能会遇到几种情况：有些资本方会在种子期、成长期等不同时期退出，从而更换新的资本方；公司需要通过多轮股权融资解决公司发展过程中的资源与能力不足问题；需要再吸纳核心人才和其他资源。因此创业企业在股权设计时要考虑到未来股权结构，一方面要给未来人才预留新增股份，另一方面也要考虑多轮融资新资本方进入带来的股权结构变化。

从一般创业企业的股权结构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。因为资本进入、员工持股等因素，往往初始经营团队的股权比例随着公司进展、规模扩大而逐步下降，而资本方的股权比例在逐步增加。

（数据来源：天强管理顾问公司）

从表一可以看出，京东创业团队从70%的股权降至20%的股权比例，2007年获得第一轮天使投资是1000万美元，代价为30%左右的“A类可赎可转优先股”。2009年初，B轮风险投资为2100万美元，2010年9月C轮风险投资为1.38亿美元，后续腾讯12.4亿美元进行了上市前的最后融资。当发现创始团队股权稀释轨迹后，方知原始股的珍贵。所以，创业公司在IPO之前都要考虑股权的多轮融资，不能轻易分配股权，创业公司在未来股权结构上应留有更多的变动余地。

静态设计：股权与投票权适度分离

在多轮融资后，创业团队的股权在不断稀释，如何保障在企业内的话语权?创业企业在股权结构设计时需要适当把股权与投票权分离。

分离方式可以采用AB股双层股权结构，即AB股投票权与实际股权比例不一致，其中B股投票权往往是A股投票权的多倍设计方案，一般为A股的10倍投票权。如，京东经营管理团队尽管上市前股权比例只有23%左右，但是投票权高达56%，而上市后更是由于经营团队有5.56亿股B股，其投票权相对其他A股的10倍，加上其他股东放弃的部分，经营团队投票权达到了83.7%。

（数据来源：天强管理顾问公司）

同样，Facebook上市时采用了投票权1：10的AB股模式，上市后创始团队个人投票权达到56.9%的绝对控制权地位。又如，2015年佩吉、布林、施密特创始人持有谷歌股票尽管低于总股本的20%，但他们仍拥有近60%的投票权。可见创业企业在股权结构设计中可以设立资本方与经营团队的各自利益分配与决策的分离机制。对于国内公司而言，虽然上市公司还没有出现AB股模式，但是非上市公司可以在公司成立时，利用公司法“股东之间相互约定的除外”来设计合适的AB股模式，为未来资本方与决策方搭建合理的股权结构。

动态设计：合理的进退机制

由于创业企业具有高风险、高收益的特点，除了经营团队外，资本方进与退都与各自的风险承担能力、期望利益回报比例相匹配。有些资本方是长期持有者，有些资本方是短期利益追求者，仅为过客。这就需要经营团队在对外融资时，给予不同投资者、不同时期的进退机制。初始阶段每股出资少，资方风险也相对少，但是越接近IPO，每股出资增多，资方风险也逐步加大。

当然，在此过程中还有相当资本方获利退出或者追加投资，这些都要随公司的发展而设计合理的股权进退机制，从而满足创业企业在不同时期安排合理的资本进退方，从而达到充分利用社会资源，实现公司可持续发展目的。

总之，创业企业股权设计不可能一蹴而就，也不可能一劳永逸。股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。创业公司的特殊成长模式决定了其股权结构设计往往不可能完全按照初期设想推进，需要根据公司实际的发展速度、发展规模、资本投入、外部人才资源等各方面综合考虑，利用发展来解决发展过程中的问题。

同时，还要考虑社会资本市场的综合发展态势来设计合理的上市时期。既要为未来的股权设计奠定基础，又要考虑股权设计不至于影响经营骨干的内部团队合作，更要考虑适合资本市场的融资与上市需要，最终形成不同时期创始人、经营骨干、资本方默契但又可变的股权合作模式，使得创业企业获得超出常规的价值与利益，进一步带动公司的持续发展。

创业公司股权关键问题

尽量发行多份数的股票

创业公司开始时应发多少股票?建议初创团队应发一千万股。原因在于，经过三轮融资以及团队的期权，公司总股数会达到1亿-1.5亿股。如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10亿，主要估值超过发行价，这家公司就会成为身价亿万美元的公司。另外一个原因是，给员工发期权时，基数较大。例如，仅拿出0.5%的话是5万股，但如果公司总股份只有10万股，员工期权才500股，两种方式企业付出的实际成本是一样的。但股数越多的公司显然对员工更有吸引力。

创业者是利益分配最末位

A轮投资人的优先股到了B轮VC进入时就会变成“次级”。最后进来的VC的优先级别是最高的。这些优先级别在发生利益的时候会奏效。比如，万一公司要清盘，最优先的VC会最先拿到资金，剩下的，次级优先VC拿，以此类推，最后剩下的，才是创业者的。没错，创业团队是冲在公司第一线的，但分配利益时是最后一个。

尽量减少融资次数

上市后，公司的股票优先级会取消掉，大家统统变成了“普通股”。在上市前，创业公司股权并不流通，估值也讲不清楚。员工持股也并不知道自己的股份值多少钱。但并不能因为无法估算市值就不重视股权稀释程度。创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。如果公司运作好，创业公司应尽量减少融资次数，股权稀释比例也就会越小。

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